上海紫燕食品股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

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证券代码：603057证券简称：紫燕食品公告编号：2024-031

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任买卖股票。

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月8日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年1月9日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露了相关公告买卖股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司信息披露管理办法》等规定的要求，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记买卖股票。

根据《管理办法》等的相关规定买卖股票，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前六个月内（即2023年7月8日至2024年1月8日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人买卖股票。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》买卖股票。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间内买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明买卖股票。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》买卖股票，在自查期间，共有37名核查对象存在买卖公司股票的行为，经核查：

1、有6名核查对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，根据上述6名核查对象出具的书面说明，其仅知悉本次激励计划事项，但未获悉本次激励计划的详细方案及内容，知悉信息有限，买卖公司股票是基于对二级市场交易情况的自行判断和对相关法律法规不熟悉所致，且其未向任何人员泄露本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易获取利益的主观故意买卖股票。同时，前述核查对象承诺，若本人买卖公司股票的行为被证券监督管理机构及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意接受相应的处罚。上述核查对象同时作为公司本次激励计划激励对象，基于审慎性原则，公司决定取消上述6名激励对象资格；

2、其他31名核查对象，在自查期间的交易行为系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，系正常交易行为，在买卖公司股票前，除公司公开披露的信息外，并未知悉公司将实施本次激励计划实施时间、详细方案及内容，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形买卖股票。

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除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情形买卖股票。

三、核查结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照相关法律、法规的规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形买卖股票。

经核查，在本次激励计划相关公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行股票买卖的行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形买卖股票。

特此公告买卖股票。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月11日

证券代码：603057证券简称：紫燕食品公告编号：2024-035

上海紫燕食品股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

重要内容提示：

●限制性股票授予人数：由192人调整为177人

●限制性股票授予数量：由246.45万股调整为232.05万股

●限制性股票授予价格：由10.89元/股调整为10.09元/股

上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》买卖股票。现将《2024年限制性股票激励计划》（“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》买卖股票。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示买卖股票。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》买卖股票。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》买卖股票。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。

二、本次调整事项说明

1、本次激励计划激励对象和授予数量的调整

鉴于本次激励计划授予的激励对象中5名激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，4名激励对象因离职已不符合激励条件，6名激励对象作为内幕信息知情人在自查期间存在买卖公司股票行为被取消激励对象资格，公司董事会根据公司2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象和授予数量进行调整买卖股票。本次调整后，激励对象人数由192人调整为177人；授予限制性股票数量由246.45万股调整为232.05万股。

2、本次激励计划授予价格的调整

公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）买卖股票。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整买卖股票。

根据公司2023年年度股东大会的授权买卖股票，公司董事会对授予价格进行如下调整：

调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=10.89元/股-0.8元/股=10.09元/股买卖股票。（其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格）。

除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致买卖股票。根据公司2023年年度股东股东大会的授权，本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、本次调整对公司的影响

本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职买卖股票。

三、专门委员会意见

公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，会议认真审议并对《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》提出建议，并同意将该议案提交董事会审议买卖股票。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整内容在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况，我们同意公司对本次激励计划授予相关事项进行调整买卖股票。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权买卖股票，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（二）本次授予的授予条件已经成就；

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的有关规定；

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务买卖股票。

特此公告买卖股票。

上海紫燕食品股份有限公司董事会

2024年5月11日

证券代码：603057证券简称：紫燕食品公告编号：2024-034

上海紫燕食品股份有限公司